Polskiej 7 Dywizji Piechoty (dowódca gen. bryg. Janusz Gąsiorowski), wycofującej się spod Częstochowy w kierunku na Janów i Złoty Potok, nie udało się uniknąć katastrofy. Dowódca armii, pragnąc ułatwić jej odwrót i przeciwstawić się na osi Szczekociny-Jędrzejów niemieckiej 2 Dywizji Lekkiej (dowódca gen. leut. Georg Stumme; XV KA, 10 Armia), podporządkował 7 Dywizji Piechoty dowódcy Krakowskiej Brygady Kawalerii, gen. Piaseckiemu, nakazując mu przesunięcie się w ciągu nocy z 2 na 3 września wraz ze swoją brygadą do rejonu Pradeł i przeprowadzić obydwoma jednostkami w kierunku Lelowa koncentryczne uderzenie na nieprzyjacielską dywizję lekką, zmierzającą przez Żarki na Szczekociny i Jędrzejów. Rozkaz ten dotarł do 7 Dywizji Piechoty (dowódca gen. bryg. Janusz Gąsiorowski), gdy jej czoło podchodziło już do Janowa. Zatem był spóźniony.

    Dnia 3 września około godz. 10.00 gen. bryg. Gąsiorowski rozłożył w swym miejscu postoju mapy, aby wyznaczyć zadania poszczególnym pułkom. W tym czasie z kierunku Lelowa rozległa się gwałtowna strzelanina. To oddziały niemieckich 2 Dywizji Lekkiej (dowódca gen. leut. Georg Stumme; XV KA, 10 Armia) i 3 Dywizji Lekkiej (dowódca gen. wojsk pancernych  Adolf Kuntzen; XV KA, 10 Armia) uderzyły od Lelowa i od Żarek na tyły oraz w środek grupującej się w rejonie Olsztyn – Janów - Złoty Potok polskiej 7 Dywizji Piechoty (dowódca gen. bryg. Janusz Gąsiorowski). W krótkim czasie artyleria, zajmująca właśnie stanowiska, została zdezorganizowana, a dywizja rozczłonkowana. Około godz. 11.00 gen. Gąsiorowski dowodził już tylko odwodem dywizji, złożonym z 74pp płk-a W. Wilniewczyca, II dywizjonu/7pal, 7 dywizjonu ciężkiego i kawalerii dywizyjnej. Ta część dywizji broniła się na zachód od Złotego Potoku, niszcząc ogniem swojej artylerii kilkanaście niemieckich czołgów i samochodów pancernych. Około godz. 14.00 dowódca dywizji nakazał natarcie lesistym terenem w kierunku na Szczekociny. Po chwilowym sukcesie polskie kontrnatarcie załamało się w morderczym ogniu Niemców, którzy zadali Polakom duże straty. Zginął m.in. dowódca III batalionu mjr J. Wrzosek oraz kilku dowódców kompani. Niemal całkowicie wyginęła kompania sztabowa. Po dwóch godzinach polskie oddziały cofnęły się do lasu, gdzie walka trwała do zmroku. Polacy zostali tam okrążeni  przez niemiecką 2 Dywizję Lekką (dowódca gen. leut. Georg Stumme; XV KA, 10 Armia) (od południa i wschodu) oraz 4 Dywizję Piechoty (dowódca dowódca gen. leut. Erik Hansen; IV KA, 10 Armia) i 14 Dywizję Piechoty (dowódca dowódca gen. leut. Peter Weyer; XVI KA, 10 Armia) (od północy i zachodu).

     Tego dnia wieczorem okrążony 74pp zdecydował się przebijać w kierunku Pilicy. Udało się to dość licznej grupie żołnierzy pułku i kawalerii dywizyjnej z płk Wilniewczycem i mjr Pelcem na czele. Natomiast inna grupa tego samego pułku natknęła się na silny opór Niemców, została zatrzymana i odrzucona do punktu wyjściowego, przy czym dowodzący nią zastępca dowódcy pułku, ppłk dypl. S. Wilimowski, został ciężko ranny, dostał się do niewoli i wkrótce zmarł w szpitalu niemieckim w Lublińcu. Zdołały się też przebić niewielkie grupy żołnierzy z 25pp i 27pp wraz ze swymi dowódcami, płk dypl. A. Świtalskim i ppłk B. Pankiem. Natomiast dowódca 7 Dywizji Piechoty (dowódca gen. bryg. Janusz Gąsiorowski) wraz ze swoim sztabem dostał się do niewoli. Co gorsze, zachodziło prawdopodobieństwo, że w ręce niemieckie wpadły szyfry, którymi posługiwano się we wzajemnych rozmowach juzowych i radiogramach. Polska 7 Dywizja Piechoty (dowódca gen. bryg. Janusz Gąsiorowski) praktycznie przestała istnieć.